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실전 M&A 특강
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실전 M&A 특강
M&A 전략
M&A 시장과 시장구조
M&A 시장은 크게 직접탐색시장, 중개시장 및 경매시장 등 3가지 형태로 나눌 수 있다.
- 직접탐색시장(Direct Search Market)
가장 조직화되지 않은 시장으로, 여기서는 매도자와 매수자가 서로 상대방을 직접 찾아야 한다. 이러한 시장에서 실제 행해지는 거래형태를 살펴보면 기업을 팔고자 하는 경영자가 나서서 상대 기업과 영업상 직접 거래를 하거나 주변을 탐문하여 직접 거래를 하는 형태이다.
- 중개시장(Dealer Market)
M&A 거래가 활발하게 이루어짐에 따라 중개시장이 발달하게 된다. 중개시장에서 거래의 혁심역할을 하는 M&A 스페셜리스트(Specialist)는 M&A 딜러의 역할을 수행해야 하는데, 그 중에서도 가장 중요한 임무는 매도 또는 매수기업의 시장조정자(Market Maker) 역할이다. 일반기업들은 M&A 중개시장에서 기업을 매도·매수할 수 없으며 딜러를 통하여 간접적으로 주문할 수 있다.
- 경매시장(Auction Market)
우리나라의 대표적인 기업 경매시장은 법원의 관리하에 공개적으로 이루어지는 ‘기업매각시장’으로, 워크아웃기업 · 기업회생기업 · 부도기업 등 계속적으로 영업활동이 가능한 기업을 그 대상으로 한다.
경매시장에서는 모든 거래자가 한 곳에 모여 입찰에 참가한다. 여기서 중요하게 대별되는 시장으로 부동산경매시장을 들 수 있다. 부동산경매시장은 실물자산에 대한 대표적인 경매시장으로 자리잡고 있는데, 경매 시초에 있어서 M&A 경매시장과 부동산 경매시장의 가장 큰 차이점은 경매참가시의 관문인 입찰가격의 산출에 있다.
M&A 전략
산업 및 시장의 신진대사를 촉진하기 위해서는 기업의 진입·퇴출이 활성화되어야 하는데, M&A는 기업의 진입·퇴출을 원활하게 함으로써 시장 경합성을 제고할 수 있는 중요한 수단이라고 할 수 있다.
M&A를 추진할 때 비상장기업과 상장기업은 첫 출발부터 달리 적용되는데 일반적으로 ‘자료수집 단계(1단계)→분석단계(2단계)→거래(3단계)’의 3단계로 나누어 추진하다. 이 가운데 가장 어려운 것이 자료수집 단계로, 자료를 모으고 분석하여 기업을 컨설팅할 수 있는 단계에 이르면 M&A 거래를 진행할 수 있다. 자료와 관련해서는 산업 분석자료, 미시경제 분석자료, 거시경제자료, 세계경제 동향 등 경기의 변동 사이클을 이해한 다음 이를 토대로 추세 분석을 한다. 그런 다음 기업내부역량 분석과 기업 외부환경 분석, 위상 분석을 통해 기업의 역량 분석을 마친다.
기업의 내부역량 분석까지 마친 다음에는 기업의 미래 전략을 도출한다. 이 단계까지가 컨설팅 단계라고 보면, 2단계의 최종적 마무리 단계로 기업의 중장기 계획에 의한 재무적인 접근법으로 기업가치를 산출하며, 기업의 가치가 확정되면 마지막 단계인 거래를 할 수 있다.
기업가치평가와 가격결정
현금흐름할인법에 의한 기업가치평가
기업의 가치측정 방법은 시대나 환경에 따라 많은 변화를 가져왔다. 기업의 가치는 현재까지 3단계로 변화해 왔다고 본다. 기업의 규모, 즉 총자산의 크기 또는 매출액의 크기가 기업의 척도가 된 적도 있었고, 크기뿐만 아니라 실속도 중요시하여 당기순이익 등 회계상의 이익 규모가 한때 기업가치의 척도가 된 적도 있었다.
재무기법으로 보면 총자산 가치에서 순자산 가치로 그리고 총자산이익률(ROA), 투하자본이익률(ROI), 주주자본이익률(ROE)로 변화하였다. 이러한 기법은 기업의 과거 실적자료를 바탕으로 분석되어 기업의 미래 비전은 반영되지 못하였다. 그러나 이제는 여기에 더하여 기업의 미래 가치를 평가해야 한다. 그러면 기업의 현재와 미래를 연결해 주는 것은 무엇일까? 바로 기업이 창출한 현금흐름이다.
실무에서의 현금흐름할인법(이하 DCF법)은 투자자들이 기업인수 또는 투자 등 기업자본에 참여함으로써 얻을 수 있는 자본이득을 계산하기 위해 기업전체의 가치를 직접 평가하는 방법으로 볼 수 있다.
최근 현금흐름에 의한 가치평가법의 유용성이 점차 커지고 있는데, DCF법의 활용방도가 넓어진 이유는 전통적인 회계학적 방법으로는 가격을 산정할 수 없었던 새로운 사업이나 기업의 가격을 결정하는 데 적용할 수 있는 이점이 있기 때문이다. 이 방법의 강점은 어떤 기업이든 적용이 가능하고 기업의 미래 가치를 평가하는 방법으로는 가장 적합하다는 것이다.
그 활용범위는 제조업은 물론 제품에 대한 특허 등 무형자산을 평가하여 가격을 산정할 수 있으며, 인터넷기업의 가격평가에 주로 사용된다. 그 외에 브랜드가치 평가에도 활용되는데, 투자자들에게 돌아갈 미래 현금 흐름을 예측할 수 있으면 DCF법을 적용할 수 있다.
현금흐름 기준에 의한 기업평가의 대표적인 방식이 DCF 추정방법에 의한 주가이론평가이다. 이 접근법에 의하면 기업의 가치는 미래 현금 흐름의 기대치를 해당 현금흐름이 갖고 있는 위험수준을 반영하는 율로 할인한 값으로 산정한다. 현금흐름 접근법은 적용방식에 따라 현금흐름할인법(DCF 모델), 경제적 이익법(Economic Profit, EP모델), 경제적 부가가치 접근법(Economic Value Added, EVA모델)으로 구분된다.
M&A 관련 회계 및 세무전략
M&A 관련 회계전략
M&A를 추진하는 데 있어 전략적으로 시너지효과를 낼 수 있는 상대기업을 찾는 일, 대상업종의 시장성 및 향후 전망 예측, 관련법률 검토, 원만한 협상 등 모든 절차가 중요하지만 그 중에서도 가장 중요한 사항은 기업가치평가 문제이다. 따라서 M&A를 실행하기 전에 이러한 기업가치 결정에 기본적인 요소를 제공하는 회계정보와 관련된 전략을 수립할 필요가 있고 또한 M&A 실행 후의 회계처리에 대해서도 실무자들이 이해하고 있어야 한다.
-기업 매도자측의 회계전략
①실사기준일 현재의 재무제표 작성
②주주임원단기대여금(가지급금) 등 정리
③토지·건축물·기계장치의 감정평가 의뢰
④실질 순자산가치 산출
⑤향후 3년간 추정손익 산출
⑥정관의 변경 검토
⑦M&A 기간 동안 소요될 운전자금 확보
⑧자본금 감소(감자) 필요성 여부 검토
⑨신주·구주 등 주식지분 양도방안 수립
⑩기업매도 관련 회계 및 세무 검토
-기업 매수자측의 회계전략
①실사기준일 현재의 재무제표 검토
②직접 또는 전문기관과 함께 매수대상 기업 실사
③토지 등 유형자산에 대한 감정평가 의뢰
④실질 순자산가치 산출
⑤향후 3년간의 추정손익계산서와 추정대차대조표 검토
⑥매수 후 소요자금 파악 및 자금조달계획 수립
⑦신주·구주 등 주식지분 매수전략 수립
⑧기업매수 관련 회계 및 세무 검토
M&A 관련 세무전략
M&A 관련 조세부담액이 M&A 의사결정의 본질은 아니지만 현금자금부담액을 합리적으로 최소화하기 위해서도 그렇고, 특히 부실기업을 인수할 경우 국세 2차 납세의무로 인한 조세부담액은 자금적으로 심각한 문제를 야기할 수 있으므로 M&A 추진시 관련 조세를 심도 있게 검토할 필요가 있다.
- 기업 매도자측의 세무전략
① 개인의 주식(구주) 매도
② 법인(주주)의 주식 매도
③ 신주발행배정(투자유치를 통한 지분 매도)
④ 법인의 사업(자산) 양도
⑤ 피합병법인 및 그 주주
- 기업 매수자측의 세무전략
① 구주 매수
② 신주 인수
③ 자산(또는 부채와 함께) 양수
PMI(Post Merger Integration)
M&A는 단순히 기업을 돈으로 사는 것이 아니다. 중요성의 관점에서 보면 M&A를 실행하기까지의 과정은 전체 비중의 1%에 불과하다. 나머지 99%는 M&A 실행 후에 어떻게 기업을 운영할 것인가에 달려 있다. 그런 의미에서 M&A가 성공할 것인가 말 것인가 하는 요인의 99%는 PMI(Post Merger Integration)와 관련이 있다고 해도 지나치지 않다.
일본에서 조사한 바에 의하면 PMI를 성공시키는 열쇠로서 다음 사항을 지적한 경영자가 많았다. 유효응답 가운데 상위 5가지를 열거하면 제1위가 ‘인재(50%)’이고, ‘관리방식의 개혁(31%)’ ‘인사교류(22%)’ ‘두 조직간의 긴밀한 커뮤니케이션(19%)’ ‘조직개혁(19%)’이 뒤를 잇는다.
PMI에서 가장 먼저 손을 써야 하는 부분은 인적자원 문제이다. 설문조사에 따르면 인수 전에는 ‘기업의 관리방식이 두 회사간에 조화를 이루는가(28%)’에 가장 많은 신경을 쓰지만, 인수 후에는 ‘사람과 사람간의 융합을 어떻게 잘 이루어낼 것인가’가 가장 큰 문제인 것으로 나타났는데, 성공한 기업일수록 이러한 인적자원 문제에 한발 빨리 착수한 기업이 많다.
중소형 벤처기업 M&A
중소형 벤처기업 M&A의 특징
벤처기업 M&A는 기업의 퇴출측면에서 다루어지는 경우가 많다. 이는 이미 성장해서 일정한 지위를 확보하고 있는 회사들의 M&A와 확연히 구분되는 부분으로서, 벤처기업의 M&A가 정형화된 틀이 없는 이유이기도 하다. 더욱이 벤처기업 M&A는 창업자이면서 사장인 소유주와의 개인적인 딜 성격이 강해서 이러한 요구조건이 충족되지 않으면 M&A가 실패할 가능성이 많다.
대부분의 중소형 벤처기업은 회사의 지분구조가 창업자들에게 편중되어 있거나, 일부 직원 또는 창업투자회사들이 가지고 있는 경우가 대부분이다. 이러한 경우 M&A가 진행되면 일단 모든 주주들은 창업자의 의사결정에 결정적인 영향을 받게 된다.
벤처기업 M&A는 기업의 가치분석에 의한 정형화된 M&A보다는 청업자의 의사결정과 필요에 의존하는 경우가 많다. 따라서 정형화된 틀보다는 창업자가 지금까지 기업을 해오면서 투입한 비용에 대한 회수방안과 회사의 발전방향 그리고 투자자와의 이해관계를 조정해야 하므로 M&A 방법을 마련하는 것이 쉽지 않다.
중소형 벤처기업을 M&A할 때는 일단 모든 것을 백지상태에서 출발하는 것이 좋으며 각각의 이해관계인이 어떤 필요와 목적을 갖고 딜에 임하는지를 면밀히 관찰하고 파악하는 것이 중요하다. 여기서 객관성을 그다지 중요하지 않다. 인수대상 기업 자체가 객관적이지 않기 때문에 객관적이라는 것이 얼마나 효율적인지를 장담할 수 없기 때문이다. 따라서 중소형 벤처기업을 M&A할 때는 정형화된 것을 배제하고 새로운 딜을 만든다는 생각으로 임해야 한다. 그렇게 할 때 성공 가능성이 있을뿐더러 당사자들의 필요를 채울 수도 있다.
벤처기업 M&A는 인수규모의 과다를 떠나서 신중하게 판단하고 고려해야 할 요소가 결코 간단치 않다. 벤처기업은 재무적 위험, 시장의 위험, 제품개발의 위험 등 많은 위험요소들이 산재되어 있기 때문에 일단은 이러한 사실을 염두에 두고 M&A가 진행되어야 하며, M&A 이후의 장밋빛 전망에 초점을 맞추면 인수자나 피인수자 모두 큰 손실을 보게 된다. 중소형 벤처기업 M&A는 매우 위험한 딜이라는 사실을 명심해야 한다.
벤처기업의 M&A는 투자의 개념으로 받아들여야 한다. 회사를 보는 시각이나 의사결정 과정 그리고 디스트럭처(M&A 구조)를 짜는 것도 투자의 개념으로 이해해야 한다. 물론 모든 M&A는 기업 투자의 한 방편이라고 볼 수 있지만, 특히 중소형 벤처기업의 M&A는 단순투자의 개념으로 접근해야 한다는 것이다.
대상회사의 기업가치 분석
벤처기업은 상장회사나 상장 전 일정 규모 이상의 회사가 아니므로 기업 평가시 단순히 기존에 나와 있는 방법이나 평가방법을 적용하기 어렵다. 즉, 계량적인 요소보다는 비계량적인 요소가 많이 작용하는 것이다.
벤처기업의 재무적 흐름은 일반 회사 및 상장회사와는 많이 다르다. 벤처기업의 재무상태는 상당히 취약한 경우가 많으며 숫자의 신빙성에도 문제가 많아 인수를 위한 재무적 분석이 별다른 도움을 주지 못할 때도 많다. 그러므로 벤처기업의 M&A시에는 재무적 분석과 관련하여 벤처기업의 특징을 이해하고 그 기반 위에서 분석이 이루어져야만 그 신뢰성을 확보하고 소기의 목적을 달성할 수 있다.
벤처기업의 인수에 있어서 재무적 위험을 고려하지 않고는 투자결정을 할 수가 없다. 따라서 향후 기대 현금흐름에 대한 분석과 함께 미래의 현금흐름, 자본비용 및 위험 분석 등에 대한 검토가 이루어져야 한다.
기존의 분석방법은 영업이익, 지급이자, 추정이익, 감가상각비 등 제반 고려요인을 가지고 미래의 수익가치를 할인한 현재의 가치를 산정하여 인수금액에 참고하는 방법인데, 벤처기업의 경우에는 이러한 지표들이 불확실하여 적합한 모델이라고 할 수 없다. 벤처기업의 M&A 인수 가치평가 방법에는 여러 가지가 있으므로 회사의 상태나 경우에 따라 적절한 인수 평가방법을 찾아야 한다.
벤처기업의 성공 여부는 창업자의 경영능력이 최소 50% 이상을 좌우한다. 구체적으로 계량화된 것은 없지만 통상적으로 보았을 때 최초 회사설립자가 개발자이자 경영자로서 또는 전반적인 회사의 업무를 수행하는 사장의 역할을 하는 것을 보게 된다. 또한 이후에도 상당한 기간 동안 회사설립자인 창업자의 경영능력에 의지하는 경향을 볼 수 있다.
벤처기업 M&A에 따른 인수대상 기업의 가치분석에는 단순히 재무적 요인보다는 인수의 적정성 및 당위성, 재무적 분석, 창업자의 평가, 기타 시장에서의 평가요소 등 다양한 고려요인들을 잘 판단하여 평가하는 것이 중요하다. 따라서 인수대상 기업에 나름의 평가항목에 배점을 부여하여 인수가치를 산정한다면 기업가치를 평가하는 데 있어서 일방적인 요류를 피할 수 있고 인수타당성에 대한 검증도 마칠 수 있어 인수 후 불확실성과 인수대금 과다지급에 따른 위험을 회피할 수 있을 것이다.
- 벤처기업의 기업가치평가 배점항목
① 인수의 적정성
② 기업의 영업이익률
③ 시장지향성 : 시장성 및 판매능력
④ 사업위험의 상관계수
⑤ 기술개발 및 상품의 제조능력
⑥ 재무적 적합성
⑦ 창업자의 평가 및 경영능력
⑧ 제품·기술의 개발 및 우월성
⑨ 자금조달능력
⑩ 시장 및 환경특성
M&A 후 성공적인 회사발전 전략
인수·합병과 여러 가지 제휴형태는 현재 자산의 상태와 인수대상 회사의 상태를 고려해서 가장 적합한 모델을 찾아내는 것이 중요하다. 왜냐하면 가장 적합한 모델을 찾아내야 많은 시너지를 낼 수 있으며 기대하는 M&A 효과도 발휘할 수 있기 때문이다.
M&A 후 겪게 되는 시행착오는 늘 있게 마련이며 그러한 시행착오를 어떻게 줄이느냐는 인수 후 M&A 목적을 성공적으로 달성시켜 나아가는 문제와 직결된다. 규모가 크든 작든 M&A는 이종(異種)의 회사가 결합 또는 전략적 제휴를 통해 하나가 되는 과정이므로 이러한 과정에서 문제가 전혀 없다는 것은 오히려 이상하다.
불협화음을 최소화하고 최초 설정한 M&A 목적을 달성하도록 최선을 다해야 하는데, 그러기 위해서는 최초의 인수목적과 달성결과에 대해서 피드백을 통해 최초의 M&A 목적을 달성했는지를 점검해햐 한다.
구체적으로는 인수 전에 향후 추진될 M&A에 따른 로드맵을 작성하고 이에 따른 경영자원의 배분, 조직의 구성, M&A의 목적, 목적의 실현방법, 실패할 경우의 대응방법 등을 치밀하게 작성하여 향후에 일어날 일을 대비하는 것이다. 특히 중소형 벤처기업의 M&A에 있어서는 불확실성이 더욱 큰 만큼 검토할 사항들이 더욱 많을 것이다.
M&A에 있어서 중소형 벤처기업이든 큰 회사이든 별반 다를 것이 없다. 단지 규모에 차이가 날 뿐이다. 이러한 이유로 규모가 작은 집단일수록 잘 되겠거니 해서 검토를 소홀히 하여 큰 일을 만드는 경우를 보게 된다.
M&A를 단순히 회사의 지분만 인수하면 끝나는 것으로 생각하는 벤처기업 경영자들이 많은데, 인수 시뮬레이션을 통해서 자산의 양수도 방식이나 주식의 지분인수 방식 등 여러 가지를 고려한 인수방법에 대해 회계사, 전문변호사, M&A 전문가의 도움을 받아 향후 발생할 문제점과 대응책 등을 면밀히 검토하는 것이 좋다.
구조조정과 M&A
구조조정의 의의
구조조정의 의미를 경제주체인 기업에 적용하는 것은 궁극적으로 기업이 생존하거나 성장하기 위하여 기업의 경영역량을 바탕으로 기업가치를 높이는 과정(기업을 분석하고 이를 바탕으로 경제적 가치를 창출할 수 있는 분야에 치중하여 진정한 경제적 가치를 창출할 수 있는 부분에 자원과 인력을 배분하는 과정)으로서, 기업의 이해관계자인 주주·채권자·종업원 등의 이익을 극대화하는 방향으로 추진되어야 한다.
구조조정을 추진하기 위한 수단에는 여러 가지가 있다. 먼저 회사가 보유하고 있는 유·무형의 자산의 변화를 통하여 하는 방법, 즉 회사의 인수·합병(M&A)을 통하여 추진하는 방법이 있으며, 회사의 재무차원에서 추진하는 방법이 있다. 전자의 경우 영업양수도, 분할, 사업교환 등의 방법이 있으며 후자의 경우 부채탕감과 부채의 출자전환이 있다.
구조조정을 범위에 따라 분류하면 소극적 의미의 구조조정과 적극적 의미의 구조조정으로 나눌 수 있는데, 소극적 의미의 구조조정은 단지 부실기업의 회생을 위하여 부실 발생 후 사후적으로 추진하는 것을 의미하며, 적극적 의미의 구조조정은 제고 및 산업구조의 고도화를 위하여 사전적·상시적으로 구조조정을 추진하여 환경변화에 대응하는 것을 의미한다.
요소별로 분류하는 경우 사업구조조정, 재무구조조정, 지배구조조정의 3개 부분으로 구분할 수 있는데, 구조조정에서 가장 핵심이면서도 추진하기 어려운 분야는 사업구조조정이라고 할 수 있으며 3개 부문을 동시에 추진하는 경우 더욱 효과적이라고 할 수 있다.
- 사업구조조정
자원배분의 최적화를 달성하기 위하여 사업영역을 재구축하거나 사업에 투입된 자산을 변화시킴으로써 사업의 규모를 조정하는 활동으로서, 기업이 경제적 부가가치 창출능력을 제고하고자 시행하는 일련의 변화행동이자 기업의 핵심역량을 높이는 방향으로 경영자원을 배분하는 것이다.
- 재무구조조정
재무구조조정은 기업이 적정한 재무구조를 유지·달성할 수 있는 건전한 재무구조가 되는 것을 전제로 사업구조조정과 동시에 추진하는 것이 효율적인데, 외환위기 이후 재무구조 개선을 위해 추진된 방안으로는 기업간의 상호지급보증 해소, 부채비율의 200% 이내 축소, 채무조정, 회생가능한 기업에 한하여 부채의 출자전환, 재무구조개선 약정 및 워크아웃 프로그램 등이 있다.
- 조직구조조정
조직구조조정은 인력구조조정 혹은 다운사이징을 의미하는 것으로, 구조조정을 통하여 인건비를 줄이고 수익성을 개선하기 위하여 조직을 축소하는 것을 말한다. 조직구조조정은 조직유형을 기능별 및 사업부 조직에서 전략사업단위조직이나 문화사업단위조직, 매트릭스조직, 또는 정보화시대에 적합한 신조직으로 변화해 가는 과정까지 포함하는 개념으로서 조직을 통폐합하거나 팀제를 도입하는 수평적 구조조정과 의사결정단계를 5~8단계에서 2~3단계로 축소하는 수직적 구조조정이 있다.
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구조조정은 벤처기업이든 일반 기업이든 기업이 존재하는 한 반드시 필요하다. 그러나 구조조정을 추진하는 데 있어서 모든 기업에게 동일한 전략을 적용할 수는 없으며, 산업별·기업별로 달리 추진되어야 한다. 예를 들어 벤처기업의 경우 아직 시장이 형성되지 않았고 매출(수익)이 발생하지 않아 태동기에 있다면 매출증대를 위한 방안으로 구조조정을 추진해야 한다. 그러나 성장기를 거쳐 쇠퇴기에 있는 일반 기업이라면 수익성 향상과 비용절감을 위한 방안으로 구조조정을 추진해야 한다.
(본 정보는 도서의 일부 내용으로만 구성되어 있으며, 보다 많은 정보와 지식은 반드시 책을 참조하셔야 합니다.)
